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Labor Cases (Volume 73) - Spring 2026 |
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| 최근 판례를 통해 살펴보는 경영성과금의 평균 임금성 |
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이정석 노무사 / 강남노무법인
1. 임금과 평균임금, 그리고 소위 경영성과금’
노동법에서 말하는 임금'이란 사용자가 근로의 대가로 근로자에게 임금, 봉급, 그 밖에 어떠한 명칭으로든지 지급하는 모든 금품'이라고 하는 근로기준법의 정의를 기본으로 한다.
현장에서 경영성과금은 임금인가라는 질문은 사실상 퇴직금(평균임금)에 들어가나라는 질문으로 수렴한다. 퇴직금은 평균임금을 기준으로 산정되는 구조이므로, 어떤 금품이 평균임금 산정의 기초가 되는 임금에 해당하는지 여부가 곧 분쟁의 핵심이 된다. 성과급․인센티브․특별상여금․이익분배금 등 이름은 다양하지만, 법이 보는 핵심은 근로기준법상 임금의 정의에서 어떠한 명칭으로든지 지급하는 모든 금품이라고 명시하는 바와 같이 그 실질이다. 그리고 이와 관련해서 대법원은 ① 근로의 대가성, ② 사용자 지급의무의 존재, ③ 계속적․정기성, ④ 지급요건의 객관성 및 근로제공과의 밀접성 등을 강조해 왔다.
문제는 경영성과'라는 말 자체가 근로제공만으로 설명되지 않는다는 데 있다. 기업의 이익․EVA․당기순이익 같은 지표는 인력의 성과도 영향을 미치지만, 자본 규모, 비용구조, 시장 상황, 환율․금리, 경영 판단 등 근로자가 통제하기 어려운 요인이 크게 작동한다. 이때 성과급이 근로의 대가라기보다 성과의 분배 혹은 사기진작을 위한 이익 공유로 보이기 쉬워진다. 반대로 지급기준이 근로제공과 가깝고, 지급대상․지급시기․산식이 사전에 확정되어 있으며, 사용자가 사실상 임의로 중단하기 어려운 구조라면 임금성(평균임금 산입 가능성)이 높아진다.
지난 1월말과 2월 초에 대법원에서는 경영성과금의 임금성에 대한 의미있는 지표를 담은 판결을 내놓았다. 이하에서는 각 사건에 대한 대법원의 판단기준이 무엇이었는지, 각 사례별로 살펴보고 향후 경영계와 노동계에 어떤 영향을 미칠 지 생각해보기로 한다.
2. 사례 분석 ① 삼성전자 사건: (대법원 2021다248299, 2026.1.29. 선고)
삼성전자 사건은 퇴직자들이 회사가 지급해 오던 인센티브를 평균임금에 포함해야 한다고 주장하면서, 인센티브를 제외하고 산정한 퇴직금의 차액을 청구한 사안이다. 판결문은 인센티브를 크게 목표 인센티브와 성과 인센티브로 구분해 사실관계를 정리한다. 목표 인센티브는 상․하반기 단위로 평가등급과 지표를 통해 산정되고, 성과 인센티브는 EVA를 재원으로 한다.
핵심은 대법원이 두 인센티브를 같은 덩어리로 보지 않았다는 점이다. 판결의 논리 구조를 풀어보면 다음과 같다.
(1) 성과 인센티브(특히 EVA 기반)에 대해서는 임금성 부정의 방향이 강하다. EVA는 세후영업이익에서 자본비용 등을 차감한 지표로, 근로의 양과 질만으로 형성되는 값이 아니다. 자본 구조, 투자 규모, 비용 통제, 시장 여건, 경영 판단 등 여러 요인이 크게 작동한다. 이런 지표를 전제로 한 성과 인센티브는 근로대가성보다는 성과 분배 성격이 더 강하다고 보게 된다.
(2) 목표 인센티브는 평가항목이 비교적 구체적이고, 조직․사업부 단위로 목표 달성도를 평가하여 지급률을 산정하는 구조다. 물론 매출․이익 같은 지표가 포함되면 경영요소가 섞이지만, 목표를 세분화하고(예: 전략과제, 운영지표 등) 근로와의 연결고리가 상대적으로 가깝다면 근로 제공과의 밀접성이 강해질 수 있다.
한 회사 안에서도 어떤 제도는 실질적으로 임금에 가깝게 운용되고, 다른 제도는 이익분배에 가까울 수 있다. 그런데 운영 과정에서는 모두 성과급으로 묶여 인식되기 쉽다. 삼성전자 사건은 그 혼합이 퇴직금 분쟁에서 어떻게 폭발하는지를 보여준다. 사용자 입장에서는 제도별 법적 성격을 더 분명히 구획해야 하고, 노동조합/근로자 입장에서는 제도별로 임금성을 다르게 주장․입증할 필요성이 커진다.
3. 사례 분석 ② 서울보증보험 사건: (대법원 2022다255454, 2026.1.29. 선고)
서울보증보험 사건은 특별성과급이 평균임금 산정의 기초가 되는 임금인지, 그리고 재직자 조건이 유효한지 등이 다투어진 사안이다. 사실관계를 보면 회사의 규정은 상여금을 구분하면서도 특별상여금․성과급에 대해서는 사장이 지급할 수 있고, 그때마다 사장이 정한 바에 따른다는 식으로 별도의 지급기준을 두지 않은 채 재량을 남겨 두고 있었다.
그런데 실제 운영은 매년 노사합의로 지급기준(기초금액×지급률)을 정하고, 경영성과 항목 목표 달성률에 따라 지급률을 결정하는 기준표 방식으로 장기간 지급되었다. 겉으로 보면 매년 지급 관행이 존재하는 것처럼 보인다. 그러나 대법원은 여기서 이렇게 입장을 정리한다.
(1) 대법원은 취업규칙이 명시적으로 재량을 유보하고 있는 이상, 장기간 지급 사실만으로 매년 지급 관행이 규범적 사실로 확립되었다고 보기 어렵다고 했다. 특히 회사는 매년 대부분 연말 또는 다음 해 초에 노사합의로 지급기준을 새로 정했고, 목표 액수도 해마다 달랐다. 이는 경영상황이 양호하면 특별성과급을 지급하기로 결정하고 당해연도 지급기준에 관하여만 사용자에게 유보된 재량권을 노사합의 방식으로 실행한 것이라고 보았다.
(2) 이 사건에서 결정적 요소는 당기순이익 실현이 지급의 절대적 선행 조건이었다는 점이다. 다른 여타 목표를 달성해도 당기순이익이 없으면 지급이 되지 않는다. 당기순이익은 보험사에서는 특히 자본, 위험률, 지급여력, 시장 환경 등 근로자 통제 밖 요소의 비중이 크다. 대법원은 이런 구조라면 특별성과급은 임금이라기보다 성과 분배라고 정리했다.
(3) 재직자 조건에 대해서는, 원심이 이를 유효하다고 본 판단을 대법원도 인정했다. 다만 대법원은 그 과정에서 특별성과급을 임금이라고 전제한 부분은 부적절하다는 점을 언급하면서도, 단체협약 체결권한 및 협약자치 한계에 관한 원심 판단에 법리오해가 없다고 보았다. 실무적으로는 임금성이 강한 항목에서 재직자 조건이 문제될 소지가 더 크고, 성과 분배 성격이 강하면 재직자 조건이 상대적으로 수용될 여지가 커질 것이다.
서울보증보험 사건은 사용자에게는 규정의 재량 유보 + 당기순이익 조건이라는 조합이 얼마나 강한 방어 논리가 되는지를 보여 주었고, 노동조합에는 지급기준을 매년 새로 합의하는 구조가 장기적으로는 임금성 주장에 취약할 수 있음을 보여준다.
4. 사례 분석 ③ 하이닉스 사건: (대법원 2021다219994, 2026.2.12. 선고)
하이닉스 사건도 퇴직자들이 경영성과급을 평균임금에 포함해야 한다고 주장한 퇴직금 분쟁이다. 사실관계에서 눈에 띄는 포인트는 두 가지다.
첫째, 취업규칙(월급제 급여규칙)에는 경영성과급에 관한 지급 여부나 지급기준 규정이 없었다. 연봉제 급여규칙에는 연봉 외 급여의 예시로 경영성과금을 언급하지만, 구체적 의미나 지급기준이 없었다. 즉 문서상 지급의무를 뒷받침할 장치가 약했다.
둘째, 실제 지급은 1999년부터 노사합의로 지급 여부․기준․지급률을 정해 왔지만, 2001년과 2009년에는 합의 자체가 없어 지급하지 않았다. 지급 명칭도 성과급 → 인센티브 → EVA 및 생산성 인센티브 → 생산성 격려금/이익분배금 등으로 바뀌었고, 지급기준과 전제조건도 해마다 달랐다. 지급률 변동폭도 매우 컸다.
대법원 결론은 다음과 같이 정리할 수 있다.
(1) 연도별 노사합의가 그해에 한정되는 구조이고, 회사가 경영상황에 따라 합의를 거절할 수 있었던 점, 실제로 합의가 없었던 해가 존재하는 점 등을 근거로, 계속적․정기적 지급의무가 관행으로 확립되었다고 보기 어렵다고 하여 지급의무(관행)을 부정하였다.
(2) 이익분배금은 영업이익 또는 EVA의 일정 비율을 재원으로 하고, 그 발생․규모는 근로제공 외 요인의 영향을 크게 받는다. 실제 지급률이 연봉의 0%에서 50%까지 크게 변동했는데, 근로의 양과 질이 그 정도로 달랐다고 보기 어렵다. 이런 논리로 이익분배금(영업이익에 따른 경영성과급)은 근로의 대가로 보기 어렵다고 보았다.
결국 하이닉스 사건은 서울보증보험 사건과 함께 EVA/이익분배형 경영성과급은 평균임금 산입이 어렵다는 흐름을 다시 한번 굳힌 판결로 볼 수 있다.
5. 법적 판단의 프레임워크
경영성과급 분쟁에서 사용자는 대체로 회사가 잘 되면 주는 격려금이지, 임금으로 약속한 게 아니다라고 말한다. 근로자는 수년간 매년 지급해 왔고, 계산식도 있었고, 사실상 연봉의 큰 비중을 차지했으니 임금이다라고 주장한다. 이때 법원이 가장 먼저 보는 것은 지급의무다. 취업규칙․급여규정에 지급할 수 있다처럼 재량을 남겨두었는지, 아니면 지급조건이 충족되면 지급해야 하는 구조인지가 1차 관문이 된다. 서울보증보험 사건에서 대법원은 취업규칙에 성과급 지급 여부․기준에 관한 재량이 유보되어 있다는 점을 강하게 짚었다.
두 번째는 근로의 대가성이다. 설령 매년 지급되어 왔다 하더라도, 그 지급이 근로제공에 대한 대가라기보다 당기순이익 실현, EVA 발생 같은 경영성과를 전제로 성과를 분배하는 성격이라면 임금성이 약해진다. 서울보증보험 사건에서 대법원은 당기순이익의 발생․규모가 근로제공 외 요인들의 결합 결과라는 점, 그리고 지급이 당기순이익 실현을 절대적 선행 조건으로 삼고 있다는 점 등을 근거로 임금이라기보다 성과 분배에 가깝다고 보았다.
세 번째는 흔히 말하는 노동관행이다. 다만 대법원이 말하는 노동관행은 단순히 매년 줬다가 아니다. 기업 내에서 사실상 제도로 굳어져 구성원들이 당연한 것으로 받아들이는 수준의 규범의식이 필요하다. 그리고 그 관행은 취업규칙이 명시적으로 유보한 재량과 충돌하는 형태로 쉽게 인정되지 않는다. 서울보증보험 사건은 이 관점에서 오랫동안 지급했다는 사실만으로는 매년 지급 관행을 규범적 사실로 보기 어렵다고 정리했다.
6. 향후 예상 대응: 경영계와 노동계의 ‘다음 수’
(1) 경영계(사용자)의 예상 대응
첫째, 성과급의 법적 성격을 제도별로 분리하려는 움직임이 강해질 가능성이 크다. 회사가 여러 인센티브를 운영한다면, 각각의 목적(임금 보전인지, 성과 분배인지), 재원(인건비인지, 이익 공유인지), 산정기준(근로성과 중심인지, 재무지표 중심인지), 지급 절차(정기 확정인지, 매년 결정인지)를 문서화하여 경계를 분명히 하려 할 것이다. 특히 EVA․당기순이익 연동형은 사기진작․복지 차원의 성과 공유라는 취지나 목적을 강조할 가능성이 높다.
둘째, 취업규칙․급여규정의 문구 정비가 늘어날 것이다. 서울보증보험 사건에서 확인되듯 사용자에게 재량을 두는 문구는 관행에 의한 지급의무'를 약화시키는 핵심 역할을 했다. 반대로 지급한다처럼 확정적 표현, 또는 충족 요건이 객관적으로 확정된 경우는 임금성 논쟁을 키울 수 있다. 또한 지급의 실제에 있어서도 기준의 설정방법, 설정시기, 명칭, 지급율 변동폭 등을 앞선 사례의 내용을 적극 반영하여 선례를 누적시키려 할 것으로 예상되다.
셋째, 재직자 조건․지급시점 설계가 더 정교해질 수 있다. 다만 이 부분은, 재직자 조건이 허용되더라도, 지급기준이 이미 확정된 임금에 가까운 경우에 이를 재직자 조건을 이유로 박탈한다면 역으로 분쟁을 만들 수 있다. 따라서 지급기준 확정 시점과 권리 발생 시점을 어떻게 설정할지 더 민감하게 설계해야 할 것이다.
(2) 노동계(노동조합․근로자)의 예상 대응
첫째, 노동계는 성과급을 한꺼번에 임금으로 주장하기보다, 제도별로 임금성 입증 전략을 분화할 가능성이 크다. 목표형 인센티브처럼 근로와 연결고리가 상대적으로 강한 항목은 평균임금 산입을 적극적으로 다투고, EVA․당기순이익형은 전제조건의 과도성이나 실질적 임금 대체 사정을 들어 달리 대응할 수 있을 것이다.
둘째, 단체교섭에서의 목표가 바뀔 수 있다. 매년 노사합의로 그해 지급기준을 새로 정하는 구조는, 단기적으로는 교섭 레버리지가 되지만 장기적으로는 사용자의 지급의무를 약화시키는 근거가 될 수 있다. 그래서 노동계는 아예 일정 부분을 기본급 또는 정기상여로 전환하거나, 취업규칙에 객관적 지급요건을 고정시키는 방식으로 임금화를 시도할 가능성이 있다.
셋째, 퇴직금 분쟁에서는 평균임금의 생활임금' 기능을 더 전면에 내세울 수 있다. 성과급이 연간 보수에서 차지하는 비중이 크고, 사실상 고정급을 낮추고 성과급으로 보전해 온 사업장이라면, 노동계는 이것이 통상의 생활임금인데 퇴직금 산정에서 빼는 것이 타당한가라는 정서적․정책적 논점을 강화할 것이다. 다만 대법원은 여전히 근로대가성과 지급의무를 법적 중심축으로 두고 있어, 정서만으로 결론이 바뀌기는 쉽지 않을 것으로 보인다.
7. 맺음말
앞으로 분쟁은 줄어들기보다, 오히려 더 정밀해질 가능성이 크다. 기업은 성과급을 성과 공유'로 설계하면서도 인재 확보를 위해 실질적 보상 기능을 강화하려 할 것이고, 노동계는 그 보상이 생활임금의 일부로 굳어졌다고 주장하며 퇴직금과 연결하려 할 것이다. 성과급을 운영한다면, 노사는 처음부터 이것이 보상하려는 것이 근로의 성과인지, 경영성과의 공유인지를 문서와 구조로 명확히 해야 한다. 그렇지 않으면, 퇴직이라는 순간에 그 모호함이 평균임금 분쟁으로 되돌아올 것이다. |
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